帝奥微科创板IPO：低价股权转让疑点重重，内控制度有效性不足

据悉，上海证券交易所科创板上市委员会定于2022年4月11日上午9时召开2022年第26次上市委员会审议会议。届时将审议江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”）科创板IPO申请。

据悉，帝奥微是一家专注于从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售的集成电路设计企业。按照产品功能的不同，公司产品主要分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大系列，主要应用于消费电子、智能LED照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域。

据招股书显示，帝奥微本次拟募集资金15亿元，募集资金扣除发行费用后将用于公司“模拟芯片产品升级及产业化项目”、“上海研发设计中心建设项目”、“南通研发检测中心建设项目”及“补充流动资金项目”。

据招股书财务数据显示，2019年、2020年和2021年（胰腺癌简称“报告期”），帝奥微实现营业收入分别为13,664.81万元、24,753.70万元和50,765.02万元；同期净利润分别为253.92万元、4,017.67万元和16,503.51万元。

中沪网查阅相关资料发现帝奥微还存在以下问题，低价股权转让疑点重重，个人卡代发工资和无票费用、代发福利费以及代报销问题频发,内控制度有效性不足，实控人控股较低，且部分股权存涉诉风险。

低价股权转让疑点重重

据招股书显示，帝奥微股权转让频繁，2015年9月，鞠建宏与郑慧、钱永革、顾宁钟、高峰、张骏和刘勇签署《股权转让协议》，同意鞠建宏将其持有的帝奥微有限82.12万元、643.28万元、273.74万元、68.43万元、246.36万元和136.87万元的出资额分别为转让给郑慧、钱永革、顾宁钟、高峰、张骏和刘勇。本次股权转让的价格为3.65元/出资额。

同期，安泰房地产以1元/出资额价格分别向周锋、王洪斌转让其持有帝奥微1,500万元的出资额。该转让价格远远低于同期，另外，周锋迟至2021年才向安泰房地产支付上述1,500万元的股权转让款且未支付利息费用，王洪斌2015年9月则以字画抵作股权款并交付安泰房地产。

同期，因帝奥微设立后持续亏损，安泰房地产不看好帝奥微发展前景，安泰房地产向王洪斌转让所持帝奥微有限1,500万元出资额，向周锋转让所持帝奥微有限1,500万元出资额，转让价格为1元/出资额。可以看出，股权转让的价格远低于鞠建宏同次向郑慧、钱永革、顾宁钟、高峰、张骏、刘勇六名自然人转让股权的价格。那么该次股权转让的定价是否公允，是否存在利益输送或者股权代持的情形呢？

而在安泰房地产与王洪斌和周峰的股权转让款支付中，王洪斌以字画支付对价，字画于2015年9月由王洪斌实际交付至安泰房地产，而周锋却因投资经营个人及家族生意导致自有资金周转存在问题，周锋直到2021年8月以货币资金向安泰房地产支付股权转让款。而在长达六年中，周峰也未向安泰房地产支付过任何利息费用。

值得注意的是，在2019年2月，周锋以自身资金需求为由，周锋以7,200万元的价格向江苏润友转让其持有帝奥微有限1,500万元出资额，本次股权转让的价格为4.8元/出资额。从时间上不难看出，周锋2019年2月已取得7200万元股权转让款的情形下，依旧未向安泰房地产支付拖欠的股权转让款，要知道，相较于周锋受让帝奥微有限1,500万元出资额时的价格，此时周锋以获取了好几倍的回报，但周锋却在取得7200万元股权转让款后的一年半后才向安泰房地产支付拖欠许久的股权转让款，其中还未产生任何利息费用。

无独有偶，同期低价受让安泰房地产帝奥微有限持有股份的王洪斌也以自身资金需求为由在2019年-2020年进行大额套现。2019年1月，王洪斌以5元/出资额的价格向郑慧转让持有帝奥微有限30万元出资额、向高峰转让70万元出资额；以5.3元/出资额的价格向苏州沃洁转让300万元出资额。2020年1月，王洪斌再次以6.06元/出资额向小米长江产业转让其持有帝奥微有限900万元出资额。在仅仅一年时间，王洪斌就套现7，546万元。

内控制度有效性不足

报告期内，帝奥微以采用密薪制以及出于便利考虑，曾通过实际控制人周健华、副总经理陈悦以及监事康春雪的个人卡账户向部分员工代发工资和无票费用、代发福利费以及代报销的情形。

据招股书显示，2019年，实控人周健华以个人卡账户代发员工薪酬19.39万元，2019年和2020年代发无票费用17.46万元和4.57万元；2019年-2020年，副总经理陈悦以个人账户代报销3.28万元和5.04万元；2019年-2021年，监事康春雪以个人账户代报销及福利费分别为16.79万元、14.98万元和1.23万元。综上，报告期各期，公司以个人卡代发工资和无票费用、代发福利费以及代报销的金额分别为56.93万元、24.59万元和1.23万元。

对此，市场专业人士表示，使用个人卡发放工资和福利、代发无票费以及代报销等，其财务报告的真实性、可靠性很难得到保证。另外，以个人账户支付员工薪酬很容易形成漏缴个税的情形。

报告期内，帝奥微就曾发生过漏缴税款而被处罚的情形。2020年4月26日，帝奥微因漏申报进口货物数量和总价、漏缴税款1.05万元，被中华人民共和国上海浦东国际机场海关出具《行政处罚决定书》（沪浦机关缉违字[2020]0136号），根据《海关法》第八十六条第（三）项和《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项，对帝奥微处以罚款人民币8,000元。

从上可以反映出帝奥微在内控制度方面曾存在不少问题。

实控人控股较低，且部分股权存涉诉风险

据招股书显示，本次发行前，鞠建宏为帝奥微控股股东、实际控制人，鞠建宏直接持有帝奥微25.56%的股权，通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜分别间接控制公司1.74%、1.06%、0.90%和0.53%的股权，并通过一致行动人郑慧间接控制公司2.43%的股权，鞠建宏直接和间接控制公司32.23%的股权。如果本次帝奥微能顺利发行上市，鞠建宏实际支配公司股权的比例将被进一步降低，如果潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，鞠建宏将可能失去对公司的控制权，如此一来，将可能对公司未来的经营发展带来不利影响。

据帝奥微问询函显示，2011年4月，帝奥微有限当时股东帝奥投资的法定代表人王进飞提出希望由鞠建宏为李鑫代持部分股权，鞠建宏基于股东间的合作关系及股东情面同意可以为李鑫代持200万股。其中，李鑫系王进飞之外甥，鞠建宏替李鑫代持200万股为帝奥投资赠与所得。

由于后续李鑫并未主张签署代持协议，且未支付代持款项，因此鞠建宏认为前述代持未实际成立。李鑫认为，前述股东会决议系各方对于代持事实的确认，无需签署协议或支付价款。之后双方因对上述股东会决议的理解不一致而产生诉讼纠纷。

根据股权代持争议相关诉讼及调解材料，2021年11月8日，江苏省南通市中级人民法院（以下简称“南通中院”）出具（2021）苏06民终4465号《民事调解书》（以下简称“《民事调解书》”），经法院调解，上诉人鞠建宏、帝奥微、一审第三人李鑫及帝奥投资达成《调解协议》，具体内容如下：李鑫确认2011年4月15日股东会决议中为其预留的200万股帝奥微股份归鞠建宏所有，鞠建宏同意支付李鑫人民币1,800万元（2021年11月16日前支付900万元，2021年12月31日前支付900万元）。

该调解达成后，帝奥微及鞠建宏以为上述事情得以顺利解决，想不到的是，2022年1月4日，帝奥微突然收到南通市中级人民法院传票，帝奥投资的债权人亚伦置业认为鞠建宏曾经为李鑫代持的200万股公司股份系帝奥投资赠与李鑫持有，李鑫、帝奥投资、鞠建宏、公司等达成的《民事调解书》处分了应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权益，故起诉至南通中院。亚伦置业具体诉讼请求如下：“1、请求判令撤销南通市中级人民法院（2021）苏06民终4465号民事调解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；2、请求判令案涉鞠建宏名下200万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约4,758.00万元）；3、本案诉讼费用由各被告共同承担。”

2022年2月17日，南通市中级人民法院下发（2021）苏06民撤4号《民事裁定书》，认为亚伦置业并非股权代持纠纷案件第三人，不具备法律规定的提起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的受理条件，裁定驳回亚伦置业的起诉。

2022年2月28日，原审原告亚伦置业向江苏省高级人民法院提起上诉，具体诉讼请求如下：“1、请求撤销（2021）苏06民撤4号《民事裁定书》；2、请求撤销南通市中级人民法院（2021）苏06民终4465号《民事调解书》的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；3、请求判令案涉鞠建宏名下200万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约4,758万元）；4、本案诉讼费用由各被告共同承担。”截至2022年3月31日，该案尚待江苏省高级人民法院二审开庭审理。

一旦控股股东鞠建宏本次诉讼失败，将承担相关责任，那么帝奥微存在控股股东部分股权涉及诉讼纠纷的风险。