前五大客户销售收入占比超八成，2017年就曾上会，联德机械此次IPO命运如何？

　　4月3日，中国财经公关网获悉，杭州联德精密机械股份有限公司(以下简称“联德机械”)拟A股上市，本次发行股票类型为人民币普通股(A股)，发行股数不低于发行后总股本的25%，不超过6,000万股，本次发行不涉及老股转让，每股面值1.00元，拟上市的证券交易所为上海证券交易所，发行后总股本24,000万股。保荐机构为中信证券股份有限公司。

　　联德机械成立于2001年2月12日，主要经营范围为：压缩机、精冲模、精密型腔模及其它高精度机械装备的研发设计、生产销售;机械装备的技术开发、技术服务、成果转让;机械装备及其技术的进出口业务。2017年联德机械就曾上会，然而首发申未通过。2019年公司再度冲击A股IPO，并于2020年1月13日收到证监会反馈意见。

　　中国财经公关网了解到，公司在商用空调压缩机铸件零部件领域处于显著的优势地位，作为江森自控、英格索兰、开利空调、麦克维尔等全球商用空调行业具竞争力企业的核心供应商，与其建立了稳固的战略合作伙伴关系。公司在工程机械、注塑机和食品机械部件制造领域亦占据市场优势地位。

　　财务数据显示，联德机械2017年至2019年营业收入5.58亿元、7.07亿元、6.82亿元，净利润为1.11亿元、1.61亿元、1.69亿元。

　　中国财经公关网了解到，联德机械在招股书中表示，公司主要面临以下风险：

　　(一)贸易摩擦风险

　　2018年初以来中美贸易摩擦加剧，2018年7月以来美国先后启动对原产于中国的产品加征10%、25%关税，2019年5月美方又将原加征10%的关税税率上调至25%。公司出口产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中美国为出口地之一，2019年公司对美国出口销售金额为8,330.58万元，占当期主营业务收入比例为12.21%。

　　联德机械表示，因中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，公司无法及时将额外关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品价格提出调整，将对公司业绩造成一定影响。

　　此前证监会反馈意见中，曾要求联德机械针对此事项补充说明以下几方面：

　　(1)结合关税政策变化以来，包括2018年相关季度及2019年上半年数据、美国相关政策进展等，分析中美贸易摩擦对发行人产品出口量、价格、毛利率、销售模式、业绩等造成的影响，是否对发行人构成重大不利影响;

　　(2)针对中美贸易摩擦，发行人是否已采取或拟采取相关应对措施，并说明相关措施的具体内容、实施进展和效果;

　　(3)补充说明除美国以外，是否存在其他境外销售贸易政策不利影响及具体情况。

　　此外，中国财经公关网了解到，公司海外收入比例较大且境外销售货款主要以美元结算。对此证监会要求公司进一步说明以下事项：

　　(1)结合具体案例，就主要境外销售国家的汇率波动对发行人毛利率的影响做敏感性分析;

　　(2)说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确;

　　(3)补充说明报告期内相关汇率变动趋势与发行人出口收入等金额和发行人汇兑损失之间的匹配性;

　　(4)补充披露报告期内发行人存在的套期保值相关业务具体情况(如有)，包括但不限于数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等;

　　(5)补充披露发行人应对汇率变动风险所采取的措施。

　　(二)客户集中的风险

　　招股书显示，2017-2019年，公司向前五大客户销售的收入总额占比分别为83.13%、80.39%和81.75%，公司客户较为集中。由于为客户定制化生产、配套服务的经营特点，行业内公司均存在不同程度的客户集中情况，因公司收入主要来源于商用空调、空压机行业客户，且商用空调、空压机行业集中度较高，导致公司的客户集中度高于行业平均水平。

　　联德机械对此解释称，近年来，公司通过不断丰富产品种类以满足不同客户需求，同时大力拓展新客户，前五大客户收入占比有所下降但仍然较高，一旦公司主要客户经营出现重大不利变化或大幅减少对公司的采购，将对公司业绩产生较大不利影响。

　　对于这一点，2017年联德机械就曾受到过质疑。今年1月证监会的反馈意见中，也曾对些进出以下问题：

　　(1)补充说明发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性;

　　(2)结合发行人主要客户的基本情况，补充说明客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险;

　　(3)发行人与前十大客户合作的历史，结合相关合同条款分析业务稳定性及可持续性，公司产品的竞争优势，是否具有替代风险，相关交易的定价公允性;

　　(4)补充说明发行人与前十大大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力;

　　(5)补充说明报告期前五大客户新增和退出的原因。保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明客户集中度较高是否影响发行条件，如认为不影响发行条件，提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。

　　(三)实际控制人不当控制的风险

　　中国财经公关网获悉，公司实际控制人为孙袁与朱晴华，两人通过联德控股、联德国际与佳扬投资、旭晟投资、迅嘉投资、朔谊投资合计持有公司本次发行前83.23%的股份。本次发行后，孙袁和朱晴华仍能对公司实施控制。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，损害公司及中小股东的利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。

　　对此方面风险，证监会提出：要求保荐机构、发行人律师补充披露近三年孙袁、朱晴华分别持有联德控股、联德国际股份及变动具体情况，结合孙袁、朱晴华分别控制员工持股平台的情况，逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》分析说明共同控制情况下最近三年发行人实际控制人是否发生变更，并发表明确意见。

　　同时证监会表示，要求保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等;补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。说明与前述企业之间是否存在相同、相似业务，是否构成同业竞争或潜在同业竞争;存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

　　另外，证监会还注意到，发行人存在关联方拆入和拆出资金的情形。因此证监会要求：

　　(1)补充说明报告期发行人与关联方发生资金拆借的原因，资金拆借的用途，发生频率，使用时间及使用费用的收取和支付情况，相关财务处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定;

　　(2)是否存在向发行人供应商、客户提供资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形;

　　(3)是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。

　　除此之外，反馈意见中证监会还提出了一些问题，中国财经公关网梳理了几点：

　　1.公司发生同一控制下重组，主要是由上市主体联德机械收购实际控制人持有的海宁弘德、桐乡合德、瑞新实业、AMR四家公司的股权。证监会要求联德机械：

　　(1)补充披露相关收购的原因，收购上述四家公司价格的定价依据及合理性，相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性;

　　(2)收购前上述四家公司的资产、净资产、营业收入和净利润指标分别占发行人相关指标比例，说明收购对发行人相关指标的影响，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定;

　　(3)合并过程中的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　2.报告期，公司综合毛利率分别为45.58%、43.55%和44.01%。

      证监会要求公司披露：

　　(1)工程机械零部件毛利率波动较大，招股书披露称主要受美国子公司AMR影响，结合AMR收入、毛利等，补充量化分析AMR对发行人工程机械毛利的影响;

　　(2)报告期，发行人毛利率显著高于可比公司，结合业务、客户、技术等，详细分析说明原因;

　　(3)分产品补充披露境外销售和境内销售毛利率情况，如差异较大或者波动较大的，分析说明原因。

　　3.报告期各期末，公司存货余额分别为8,920.74万元、11,373.64万元和11,801.09。

       联德机械需要补充披露以下几点：

　　(1)补充披露存货中是否涉及中间仓存货，中间仓存货的核算方式，盘点和对账方法;

　　(2)补充披露存货的库龄结构，说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因、金额变动的合理性及存货跌价准备计提情况;

　　(3)报告期，发行人存货周转率逐期上升，高于可比公司且变化趋势与可比公司不一致，结合与可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异等说明原因;

　　(4)结合公司的生产模式、产品生产周期、销售模式等，说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法，进而分析披露各期末存货余额的合理性;

　　(5)说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，结合库龄、商品市场价格等说明各类存货各期末跌价准备计提是否充分。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　前五大客户销售收入占比超八成，2017年就曾上会，联德机械此次IPO命运如何?