通达海创业板IPO上会：风险大，规模不大，研发成果不佳

7月1日，南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”）将迎来创业板IPO上会，

公开资料显示，通达海成立于1995年，是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商。公司致力于以信息技术协助客户提高司法办案办公效率，助力我国审判体系、审判能力的现代化以及“依法治国”政策的有效推行。

此次上市通达海经历了三次问询和一次审核中心意见落实函的回复，涉及包括“创业板定位”、“对赌协议”、“成长潜力”等在内的多个问题。

对赌协议风险大

招股书内容显示，通达海此次IPO拟募集资金10亿元，其中，7成以上资金将用于智能化司法办案和服务平台升级建设项目以及1个研发中心建设项目，其余资金将用于营销网络建设项目和用于补充流动资金。实际上，IPO之前，通达海有“突击入股”行为。

去年2月，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，主要针对股权代持、多层嵌套、“影子股东”、突击入股等行为加强拟上市企业的股东监管，其中，突击入股的时点确认为从IPO申报前6个月内前推至12个月内。按照通达海首次申报IPO时间2021年6月30日计算，通达海在IPO之前完成了2次增资引入新股东，正好符合“突击入股”。2020年9月，方煜荣和葛淮良分别以1875万元和625万元的价格认购通达海93.75万股和31.25万股，认购价格为20元/股；同一个月，讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、鼓楼发展基金、点点贰号和徐景明共6名投资方合计出资7475万元认购通达海，认购价格为23元/股。

尽管这种行为并不是百分百地不被允许，但是对于通达海而言，其两次增资价格相差3元，这一点是受到质疑的，背后暗藏的对赌协议也受到深交所的关注。通达海两次增资相差时间不到一个月，价格却相差3元。对此，通达海在深交所问询回复函中表示，第一次的增资方未要求与公司或公司实控人签署对赌协议；而第二次讯飞投资等6名增资方与公司实控人郑建国签署了回购条款，其中规定若通达海未能在2023年9月30日前未能上市，讯飞投资等6名投资方有权将要求郑建国回购其持有的该公司全部或部分股权。此外，该协议还明确，回购价款等于要求回购的股份数对应的增资本金—要求回购股份的所对应的投资方已实际取得的分红金额+投资存续期所产生的利息（利率为8%/年，单利计算）。

截至目前，此对赌协议并没有进行完全清理。而根据双方签署的对赌协议中的效力条款，自通达海IPO申请提交之日起，对赌协议终止不再履行。若通达海撤回IPO申请，或者没能成功上市，则该协议恢复效力并继续履行。公开资料显示，不久前监管层发布了窗口指导意见，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排，均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。此外，发行人最新一期审计报告必须覆盖自始无效确认文件的签署日，否则暂时不予继续推进下一阶段的IPO审理。按此说法，通达海还未彻底清理的对赌协议很大程度上会影响到其IPO进程。

整体规模不大

通达海招股书显示，2019-2021年其实现营收分别为2.45亿元、3.37亿元和4.5亿元；实现净利润分别为4317.02万元、7818.48万元和9881.47万元，呈现逐年上涨趋势，同时，按照复合增长率来看，通达海也是同行业企业中较高的企业。

但是，总体上看来，通达海的收入规模偏低，也许正因为这样，其复合增长率才高。就像从0到1容易，从1再往上走就会比较困难，这是一个道理。数据说话。去年华宇软件实现营收57.5亿元，而通达海4.5亿元营收不及前者的零头。同时，通达海33.7%的同比增长和华宇软件71.4%的同比增长相比，也相差甚远。还有一点值得注意的是，通常情况下，软件类公司的资产负债率都比较低，这一点和它们的轻资产模式有关，但是通达海的情况却是例外，其负债水平高于同行业平均的负债水平，这也从侧面说明，其资金压力比较大。

招股书数据显示，2018-2020年以及2021年上半年，通达海的资产负债率（母公司）分别为57.86%、54.15%、43.05%和39.20%，整体呈现下降趋势。但是，华宇软件在同期内的资产负债率分别为25.96%、17.99%、32.20%和31.29%。

研发成果不佳

招股书数据显示，报告期内通达海研发费逐年增加，分别为5780.6万元、7085.36万元和9105.72万元，不过，研发费用占营业收入的比例逐年下滑，分别为23.62%、21.04%和20.23%。尽管如此，通达海的研发费用率还是高于同行业可比上市公司的平均水平。通达海认为公司收入规模相对较小，且处于快速发展阶段，故研发投入占比相对较高。如果说通达海在研发投入方面还算过得去，那么研发结果就真的不敢恭维。招股书内容显示，截至2021年6月30日，通达海的专利总数及发明专利数1项，且发明专利申请获取时间为2012年，此外还有98项软件著作权和30项软件产品证书。

再看同行业其他公司的情况。截至目前，在法院信息化建设领域，传统的法院信息化厂商主要包括华宇软件、太极股份、榕基软件等。华宇软件2021年新增发明专利16项，新增软件著作权207项；与通达海投入研发费用规模相近的榕基软件,2021年新增发明专利7项，新增软件著作权50项；太极股份新增发明专利和实用新型专利共24项，新增软件著作权194项；榕基股份新增软件著作权43项。

另外，2021年通达海研发人员不足380人，而华宇软件和太极股份这一数字均超2300人。对此，通达海公司主营业务为电子政务领域的行业软件开发。报告期内，通达海最终来源于法院系统的收入占主营业务收入的比例分别为94.72%、87.83%及82.75%，其中，直接来源于法院客户的收入占主营业务收入的比例分别为75.76%、61.22%及47.80%。未来，一旦法院客户出现任何变故，或因为技术问题通达海无法达到客户要求，都将对其正常运营造成较大负面影响。

“脆弱”的供应商

报告期内，通达海向前五大供应商的采购金额分别为1088.60万元、1190.80万元、2841.24万元和1037.87万元，占采购总额的比例分别为37.79%、29.60%、44.20%和41.75%。其中2021年上半年的第一大客户为武汉网鸟科技有限公司（以下简称“网鸟科技”），2021年上半年通达海向其采购了280.19万元，占采购总额的比例为11.27%。令人诧异的是，网鸟科技的参保人数竟然是0。不仅如此，2020年，通达海向第三大供应商辽宁双保科技有限公司采购了335.30万元，该公司的参保人数也是0。2019年，通达海第二大客户河南捷威特信息技术有限公司的参保人数为2人，第四大客户成都赛奥德信息技术有限公司的参保人数也为0。参保人数极少或者干脆没有的公司是如何成为通达海的前五大供应商的，又是如何满足通达海每年的大额采购的呢？

即使这些公司不是“空壳”公司，但足以说明其规模小抗风险能力不佳，一旦出现任何问题，将会直接影响到通达海的业务运行，对此，通达海是如何考虑的呢。

半数子公司被罚

报告期内，通达海半数子公司受到行政处罚，时间从2019年1月到2021年4月。通达海北京分公司因未按期申报城市维护建设税、企业所得税、增值税，国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所于2020年1月对其罚款200元。2021年4月，国家税务总局昆明市西山区税务局福海税务分局对通达海昆明分公司罚款200元，原因为通达海昆明分公司未按期申报个人所得税、企业所得税等行为。

报告期内，通达海总共有5家控股子公司，8家分公司。同期内，通达海有5家分公司及2家控股子公司共发生过7起因税务引起的行政处罚。这7起税务行政处罚均为通达海的子公司及分公司因税务申报延迟或丢失发票等导致的，违法情节显著轻微，处罚金额最高为200元，罚款金额低，处罚适用简易程序。通达海表示，这主要是因为相关办事人员粗心大意才会造成多起税务行政处罚。为此，通达海制定了《南京通达海科技股份有限公司子公司管理制度》、《南京通达海科技股份有限公司财务管理制度》、《南京通达海科技股份有限公司税务管理制度》等管控子公司的制度，希望能够有效对子公司、分公司进行管控。

尽管罚款数量不大，但也引起了相关部门的关注。深交所要求通达海说明其在报告期内，超过50%的子公司、分公司存在税务违法违规行为被行政处罚的合理性，并对通达海是否具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力以及是否制定有效内部管控措施表示质疑。综上，通达海在研发、资本运作、管理方面都存在不少问题，其IPO之路前途未卜。