业绩增长因财务报表合并，澳弘电子“如此包装”能否成功IPO？

　　3月27日，中国财经公关网获悉，常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“澳弘电子”）拟A股IPO，澳弘电子拟发行股票不超过3573万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。

　　中国财经公关网了解到，澳弘电子经营范围是印制线路板的制造;销售自产产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口和技术除外。

　　财务数据显示，2017年-2019年，澳弘电子分别实现营业收入8.03亿元、8.37亿元、8.45亿元，净利润分别为1.03亿元、1.07亿元、1.24亿元，业绩呈现持续上升的趋势。

　　然而招股书中也显示，澳弘电子存在以下几方面风险。

　　一、应收账款增加

　　报告期各期末公司应收账款余额较大，分别为21,625.70万元、22,331.79万元和20,356.05万元，应收账款周转率分别为3.25、3.65和3.92。

　　澳弘电子表示，如果未来公司受到行业波动的影响或公司客户无法按期支付货款、要求延长付款账期，则公司应收账款的回款速度及公司资金周转速度将受影响，公司将面临应收账款周转率下降的风险。

　　二、直接材料占主营业务成本的比例较高

　　公司直接材料占主营业务成本的比例较高，报告期内分别为63.49%、69.46%和68.18%，其价格波动对公司业绩存在重要影响。

　　澳弘电子表示，生产经营所用主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、油墨、锡球等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的价格波动影响较大。主要原材料采购价格的波动，一方面对公司成本管理能力要求更高，另一方面，若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性。

　　三、前五大客户销售收入占比太高

　　报告期内，澳弘电子向前五大客户产生的销售收入分别为5.9亿元、6.17亿元、6.17亿元，分别占当期营业收入的73.54%、73.75%、73.02%。可以看出，澳弘电子每年至少有7成收入都是来自前五大客户。

　　对此，澳弘电子表示，虽然公司与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户与公司停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不利变动，可能将对公司经营状况造成不利影响。

　　四、业绩增长来源于财务报表合并

　　中国财经公关网发现，澳弘电子的业绩增长是因为财务报表的“合并”，澳弘电子有一家全资子公司名为海弘电子，2018年-2019年，海弘电子分别实现营业收入4.21亿元、4.24亿元，分别占当期澳弘电子合并报表之后营业收入的50.35%、50.26%，净利润分别为5815.32万元、6526.43万元，分别占澳弘电子合并报表之后净利润的54.52%、52.63%，两大业绩指标占比均已过半。

　　中国财经公关网了解到，澳弘电子于2018年10月才开始着手收购海弘电子，但自2016年1月1日起，海弘电子的财报已被纳入公司合并范围。而合并的原因是因为股东——截至海弘电子被澳弘电子收购前，杨九红、陈定红合计持有海弘电子100%的股权。杨九红直接持有澳弘电子58.7725%的股权，陈定红控制澳弘电子34.5172%的股权，由于陈定红是杨九红的女婿，且两人签订了《共同控制协议》，因此，两人均为澳弘电子的实际控制人。

　　对此，有注册会计师表示，在上述两家公司合并之前，其实是两家单独运营的公司，不能合并财务报表，但在合并之后，由于两家公司的实控人一致，因此，财报的合并数据可以从收购之日向前追溯。

　　这也意味着，澳弘电子的净利润之所以能实现持续增长很大一部分是因为海弘电子被合并的业绩。

　　2019年12月，证监会对澳弘电子共提出47个反馈意见，其中规范性问题17个，信息披露问题22个，关于财务会计资料的相关问题6个，其他相关问题2个。中国财经公关网梳理了以下几点：

　　一、根据招股说明书披露，澳弘电子实际控制人为杨九红、陈定红，实际控制人配偶耿丽娅担任澳弘电子高级管理人员，并自2017年间接持有澳弘电子股份，耿丽娅及其父亲耿同章共同出资设立昇耀国际(香港)，澳弘电子将收购昇耀国际(香港)业务视作同一控制下合并。

　　证监会要澳弘电子律师补充说明未将耿丽娅认定为共同控制人的依据和理由，是否存在规避实际控制人变动、同业竞争等发行条件或股份锁定等监管要求的情形，对实际控制人认定的合理性及近三年实际控制人是否发生变动发表明确意见，补充披露共同控制相关协议中关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

　　证监会还要求澳弘电子保荐机构、律师补充说明公司实际控制人、董监高近亲属对外投资的企业情况(含常州市东鸿电子有限公司)，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等;补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

　　二、报告期，澳弘电子第一大供应商昆山展耀采购占比超50%。

　　证监会要求澳弘电子说明并补充披露：

　　(1)发行人采购集中的原因，与行业经营特点是否一致。

　　(2)昆山展耀在其行业中的地位、透明度与经营状况，发行人是否存在指定采购的情况，发行人及其实际控制人、董监高、主要客户与昆山展耀是否存在关联关系，相关交易的定价原则及公允性。

　　(3)发行人与昆山展耀合作的历史、业务稳定性及可持续性，是否存在重大不确定性风险。

　　(4)发行人对主要供应商是否存在依赖，针对发行人供应商集中的情况作重大风险提示，并就发行人独立性及持续盈利能力发表明确意见。

　　三、报告期内，澳弘电子前五名客户的销售收入占其营业收入的比例分别为74.89%、73.54%和73.75%，客户集中度较高。

　　证监会要求澳弘电子说明并补充披露：

　　(1)发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。

　　(2)主要客户基本情况、在行业中的地位、透明度与经营状况、与发行人主要交易内容、定价公允性，是否与发行人及其实际控制人、董监高等存在关联关系;

　　(3)上述客户与发行人合作的历史，目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划;

　　(4)公司产品的竞争优势，是否具有替代风险;

　　(5)结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性和稳定性;

　　(6)详细披露公司销售客户集中相关风险，说明该等情形是否为行业特点;

　　(7)对发行人是否对主要客户存在重大依赖，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否对发行人持续盈利能力构成重大影响发表明确意见。

　　业绩数据如此包装，被质疑对主要客户存在重大依赖，澳弘电子此次IPO能否成功?