合纵药易购收IPO反馈意见，遭证监会60问，涉及涉销售模式、递延收益等

　　3月30日，中国财经公关网讯，四川合纵药易购医药股份有限公司发布了创业板首次公开发行股票申要求文件反馈意见，证监会针对公司规范性、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题、其他问题等提出60问。中国财经公关网梳理了以下一些问题：

　　一、规范性问题

　　1、关于历史沿革。要求发行人：(1)说明四川科创医药集团有限公司(以下简称科创集团)的实际控制人、其入股发行人的定价依据是否公允，何志明股权代持的认定依据，何志明未直接向李燕飞等股东支付第二期转让款的原因;说明科创集团退出发行人的背景和原因，是否存在相关纠纷，各方用于冲抵股权转让款的债务是否真实、合法;说明发行人2014年、2015年两次变更法定代表人的原因;(2)说明深圳鼎锋投资2017年增资是否由验资机构出具验资报告、出资是否真实;(3)按照《首发业务若干问题解答》的要求对申报前一年新增股东情况核查和披露;说明深圳泽森创投在申报前一年退出发行人的原因，成都技转创投无实际控制人的认定依据;(4)说明2018年各次增资和股权转让的价格存在差异的原因、定价依据是否公允，发行人目前是否存在对赌协议或其他利益安排;(5)说明实际控制人历次出资的资金来源是否合法，是否就相关股权变动、利润分配、整理变更等事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚。要求保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

　　2、关于实际控制人和主要股东。要求发行人：(1)按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明实际控制人认定是否合理、客观;(2)说明设立员工持股平台时李燕飞由他人代持出资额的原因、认定依据，是否存在规避法律义务情形，合森投资、合齐投资的出资结构变动情况，增资的定价依据，出资人在发行人的任职时间、出资来源是否合法、是否存在股权代持情形;(3)说明机构投资者的出资人结构(直至自然人或国资主体)、实际控制人情况，出资人是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系，是否存在股权代持、委托持股情形;(4)说明海容捌号投资入股发行人后于2019年取得私募基金备案的原因、是否符合相关法律法规规定;(5)说明部分股东的合伙期限截止到2021年的原因、合伙到期后的处理方式，是否可能对发行人股权结构稳定性产生影响，是否能确保符合股份锁定期和减持相关要求。要求保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求进行核查并发表意见。

　　3、关于资产重组和子公司。要求发行人：(1)补充披露康乐康连锁、虞城百川的收购背景、交易对方、收购价格及定价公允性、收购前一年主要财务数据，是否存在业绩对赌，转让方是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系;(2)说明合时代的主营业务演变情况，发行人收购总对价高于评估值的原因及合理性、采用承债式收购的原因，发行人向转让方代为清偿的债务是否真实、合法，涉及资产、债务、人员的处置是否合法合规;(3)说明尚医咨询的业务模式、提供的增值服务是否单独定价及定价依据;说明合纵中药的设立背景、计划新增业务种类及规模、与发行人现有业务的关系，按照《首发业务若干问题解答》的要求说明发行人是否“主要经营一种业务”;(4)说明发行人参股相关供应商和诊所的背景、是否与参股企业其他股东存在关联关系，未将参股企业认定为关联方的理由和依据，报告期内参股企业是否与发行人存在交易或资金往来，如有，说明交易金额及占参股企业同类业务的比例;(5)说明部分子公司经营亏损的原因，健康之家连锁和合时代净资产为负的原因、是否存在经营风险。要求保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

　　4、关于关联方及关联交易。要求发行人：(1)说明实际控制人及其亲属报告期内控制、实施重大影响或任职的关联方的历史沿革、主营业务、与发行人业务的关系，报告期内是否与发行人的主要客户、供应商存在交易或资金往来，按照《首发业务若干问题解答》的要求说明是否与发行人存在同业竞争;说明部分关联企业被吊销、注销的原因，是否存在违法违规行为;(2)说明报告期内已转让关联方的转让原因、时间、受让方、转让价格和定价依据，受让方是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系，关联企业转让前后与发行人交易金额变动情况;说明对新疆合纵浩邦、广元太星、遂宁华通参股后短时间内退出的原因，是否存在关联交易非关联化情形;(3)按照《首发业务若干问题解答》的要求说明报告期内关联交易的合理性、必要性、公允性;说明李燕飞曾由他人代为持有合升易科技股权的原因和认定依据，是否存在规避法律义务的情形;(4)逐笔说明报告期内与股东资金拆借的发生原因、借款和偿还时间、利息及确定依据、是否履行相关审批程序。要求保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的相关要求进行核查并发表意见。

　　二、信息披露问题

　　1、关于加盟和零售模式。要求发行人：(1)补充披露报告期内发行人通过加盟药店实现收入的金额及占比，包括但不限于销售给加盟药店的收入、为加盟药店提供药店管理服务的收入等;说明发行人与线下加盟商的主要协议约定，各加盟店的控制人、店面面积、地址、营业面积、开业时间、加盟许可期间、报告期各期加盟费、商标许可使用费等加盟费用收取情况，是否与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在关联关系;补充披露主要加盟店的合作年限、对应的收入、毛利率、期末应收账款金额、最终实现销售情况及存货余额变动等;(2)要求说明报告期各期自营的零售连锁门店的名称、面积、员工数量、销售收入的金额、同类产品与线上模式下定价策略的差异，说明收入变化的原因及合理性;说明各期自营的零售连锁门店购买客户的数量、平均消费金额，是否与线上平均消费金额存在差异及差异的原因;(3)补充披露报告期各期医保销售金额及占比，并说明是否存在有医保资质的门店通过医保卡结算超过医保结算领域的情形。要求保荐机构对上述事项进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，并明确发表核查意见。

　　2、发行人行业政策变动如两票制、带量采购均在报告期对发行人业务产生影响。要求发行人：(1)结合报告期业务结构、与同行业可比公司在业务规模、市场占有率等方面比较情况，说明公司核心竞争力及竞争优势，未来业务发展重点及可持续性;相关业务发展风险是否充分揭示和披露;(2)两票制执行后，发行人产品针对两票制的销售及收款结算流程前后具体调整情况;定量分析主要产品在包括产品售价、信用政策、市场推广、经销商(配送商)等方面的变化情况;(3)分析两票制对经销商数量及层级、配送商客户选择因素等产生的影响;(4)结合上述两票制对经营模式产生的影响;以及发行人对公立医疗机构销售情况，分析两票制对产品价格、销售收入、毛利率、推广费用、应收账款具体产生的影响;是否对发行人未来财务状况和经营成果带来重大不利影响;(5)结合处方药报告期销售客户构成情况，分析带量采购给发行人带来的具体影响，是否由此存在大幅降价的风险。要求保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

　　三、与财务会计资料相关的问题

　　1、关于营业收入。要求发行人：(1)结合签订经济合同约定，披露收入确认方法是是总额法还是净额法及判断依据、是否存在以暂估价入账的情形;(2)保荐机构工作报告显示，发行人对2018年下半年以前同时存在协议分销和商业分销的业务采用净额结算，补充披露调整的原因和影响，并对比同行业可比公司的收入确认政策，说明发行人的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例;(3)结合下游行业的市场规模、变动趋势及公司的核心竞争优势等因素，补充说明终端纯销收入占比大幅上升、商业分销收入占比大幅下降的原因和合理性，说明营业收入、净利润和经营性现金流变动趋势不一致的原因和合理性;(4)分别说明不同业务模式下与客户约定的关于促销、换货、退货、索赔、商业折扣等相关合同条款的具体内容和对应的具体会计处理，报告期内上述具体情况及对应的会计处理;说明报告期内是否存在因产品质量问题导致纠纷、诉讼或索赔的情形;(5)按不同客户类型的构成补充披露不同模式下客户的数量、销售金额、占比及变动情况;(6)结合发行人在西南地区已达到的市场覆盖率以及未来医药流通市场的竞争格局，补充说明发行人主营业务的成长性;(7)补充披露并说明其他业务收入的明细及变动的原因。要求申报会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求，并说明收入截止性测试情况。要求保荐机构、申报会计师说明发行人目前的信息系统、财务核算和内部控制是否支持其商业模式以及业务发展，是否能确保发行人采购销售及财务状况的真实性，并对上述事项逐条发表明确核查意见。

　　2、关于商业分销业务。要求发行人：(1)补充说明商业分销模式下，是否存在突击销售情况，商业分销客户所采购产品最终实现销售情况，商业分销毛利贡献高于终端纯销的合理性;对终端纯销和商业分销模式下客户的选取、日常管理、定价机制、信用政策、退换货机制等方面的内控制度及执行情况;(2)按照独家代销、一级经销、二级经销等分层补充披露报告期内发行人取得的医药生产企业销售授权的情况，分别列示并说明报告期内各期与发行人有分销业务或品种互交业务合作的医药流通企业情况，说明数量、金额、占比和交易内容;(3)说明存在互交业务合作模式的原因和合理性，是否属于行业惯例。要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

　　3、关于递延收益。要求发行人补充披露“本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值”的确定依据，及奖励积分业务相应成本的确认时点及确认金额、会计处理方式，并说明是否符合会计准则的相关规定。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　4、招股说明书披露，报告期内公司主要销售的产品为药品、食品、保健食品、中药饮片、医疗器械等。要求发行人：(1)按不同产品类别的分类列表披露报告期各期主要产品种类、数量、金额，具体说明报告期各期主要产品的品种、用途、是否为处方药、销售方式;(2)补充说明收入变动的原因和合理性，主要药品的采购价格、销售价格及变动趋势，与同行业可比公司相似产品毛利率水平差异情况，报告期采购价格的定价依据、价格公允性及判断依据。要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

　　5、招股说明书披露，电子商务业务收入从2016年的3.36亿增长到8.37亿。要求发行人：(1)对于线上模式，说明报告期内各年涉及各平台的名称、收入金额、交易次数、平均单次交易金额、客户数量;新客户的数量(说明对新客户的定义)、新客户的带来的收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户消费金额;说明主营业务收入按区域划分的依据及相关金额的准确性，该模式下对药品的调拨地和配送方式;(2)说明是否存在个人账户收付款的情况，如有要求说明相关详细情况，包括不限于账号名称、收付款金额、原因及合理性、相关内部控制及运行效果;(3)结合业务流程说明计算机系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况进行详细说明。要求保荐机构、申报会计师对发行人计算机系统及相关内部控制的设计是否合理、执行是否有效进行专项核查并发表明确意见，说明核查的方法及可行性的依据，说明核查过程中发现的异常情况并说明原因;(4)结合各销售模式，说明是否存在单个账户大额采购的情形，如存在列表说明买家账户名称、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式，付款方是否和购买方一致，说明单个账户大额采购的原因及合理性;(5)要求保荐机构、申报会计师对收入的真实性做专向核查报告，详细说明主要的核查程序(包括实质性程序和分析性分析)和思路;对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据;说明发行人产品是否实现最终销售，说明核查方法及比例，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据;核查结果是否存在差异并对差异说明原因。要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

　　6、关于前五名客户。要求发行人：(1)补充披露报告期内前五名客户的销售情况，包括客户名称、销售方式与内容、销售金额及占比、合作历史、结算方式、信用政策等情况，是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他核心人员存在关联关系、委托持股或其他利益安排;(2)补充说明公司获取客户合同的具体方式、途径和能力，该等客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、是否有针对发行人的未来业务合作计划;(3)结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异;(4)对比同行业情况，说明部分供应商和客户存在重合的原因及合理性，并补充披露报告期各期供应商和客户存在重合的采购(销售)对象、品种、数量、金额及占比;(5)补充说明销售合同的主要条款，包括但不限于交易双方的主要权利和义务、客户下单方式、发货运输方式、验货方式、收款及款项结算方式、周期及合同期限等情况，结合与重大客户合作协议中的主要条款，补充说明双方的权利义务是否对等，发行人对重大客户是否存在重大依赖，是否对发行人的持续经营能力造成影响;(6)说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为;(7)列示报告期各期客户的区域分布情况及客户家数、销售金额区间分布情况，分析报告期各期数量、金额变化的原因。要求保荐机构、申报会计师说明是否存在关联交易非关联化的情况，对关联方及潜在关联方的银行流水进行核查，是否存在利益输送行为。要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

　　7、关于采购模式和采购返利。要求发行人：(1)补充披露不同采购渠道下对应的采购金额以及对应渠道下分别取得的采购返利金额，按照独家代理、一级经销、二级经销补充披露工业直采渠道的采购及变动情况;说明协议分销占比大幅上升的原因及合理性;(2)补充披露供应商在报告期内返利政策的具体情况，说明返利变化与报告期收入变化、预付款变化、采购金额变化、存货变化的关系，返利金额及占比逐年增长的原因及合理性;(3)说明报告期内主要供应商的采购额、返利性质、金额及占比，补充披露临时返利与年度返利的金额和占比，说明与预付款项匹配性，是否存在跨期或调节利润的情形;(4)说明发行人对采购返利的会计处理及依据，是否存在提前入账的情形;(5)说明并披露报告期各期采购返利的期后实现情况，是否与计提情况存在较大差异，是否存在大额无法实现的采购返利。要求保荐机构和申报会计师说明针对发行人返利及相关资金流向所采取的核查方式、程序以及结论，说明采购返利金额是否与供应商进行确认，是否取得合理可靠的外部证据。

　　8、关于前五名供应商。要求发行人：(1)补充说明报告期内前五名供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等;各期前五名供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额(不含税)及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因;涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称;发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况;与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来;(2)补充披露发行人向主要供应商采购的类别、数量、单价、金额及采购金额变动的原因，对比其他供应商价格，说明同类部件采购价格是否存在显著差异;(3)说明是否存在无法提供增值税发票的供应商，如有，说明发行人如何应对该情形;(4)说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要原材料采购单价是否公允;(5)列示报告期各期供应商的区域分布情况及供应商家数、采购金额区间分布情况，分析报告期各期数量变化的原因。要求保荐机构、申报会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论，并发表明确的核查意见。

　　9、关于主营业务成本。要求发行人：(1)说明报告期各类产品营业成本的具体内容、归集情况、核算方法，报告期营业成本是否真实、准确、完整，是否存在发行人关联方或潜在关联方代发行人支付成本费用的情形;(2)分别说明各期各类药品、食品、保健食品、医疗器械、中药饮片的营业成本金额及成本结构，材料成本与各期采购量及采购价格是否匹配;说明营业成本结构变动情况及原因;(3)说明终端纯销营业成本占比大幅上升、商业分销营业成本占比大幅下滑的原因及合理性;(4)补充披露非药品及其他营业成本的内容和构成。要求保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性发表意见，说明成本构成、变动的合理性并发表明确意见。

　　10、关于毛利率。要求发行人定性、定量相结合分析毛利率变动情况：(1)分产品补充说明发行人终端纯销和商业分销的毛利率高于同行业可比公司毛利率、零售业务的毛利率低于同行业可比公司毛利率的原因和合理性;(2)分产品类别补充披露主要产品毛利率变动的原因和合理性;(3)补充披露不同业务类型毛利率变动的原因和合理性，尤其是医药零售毛利率高于终端纯销和商业分销的毛利率，且2018年医药零售毛利率大幅上升的原因和合理性;(4)补充披露其他业务毛利较高的原因和变动情况;(5)补充说明发行人同类产品各期针对不同客户的毛利率水平，如存在较大差异，要求分析披露原因。要求保荐机构和申报会计师核查上述情况并发表核查意见。