是否涉商业贿赂事宜？北京正和恒基IPO申请获反馈

4月20日，中国财经公关网获悉，北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司收到证监会下发的首次公开发行股票申文件反馈意见。

公司成立于1997年，是国家高新技术企业、北京市企业技术中心，国内首批生态环境运营商。主营业务范围涵盖生态环境治理、乡村振兴、生态城市运营、智慧科技。能够为客户提供DBFO“设计+工程+投资+运营”全产业链解决方案。

证监会主要提出如下51个问题：

一、规范性问题

1、公司设立时存在实物出资的情况，后续存在以债权增资的情况。公司补充披露：(1)实物出资是否符合当时有效的《公司法》等相关法律法规规定，是否还存在其他非货币出资的情况，出资资产是否已全部办理权属变动手续，是否存在出资不实、虚假出资等情况;(2)实际出资方式与公司章程记载的出资方式存在不一致的具体原因，是否存在违反法律法规规定而被认定为无效的情况，是否存在出资不实、虚假出资等情况;(3)增资涉及债权的真实性、发生时间、金额、期限;(4)公司发起人北京汇恒投资有限公司的股东中，暴井兰与张熠君的关联关系情况，是否存在委托持股、信托持股或者其他利益安排。保荐机构、公司律师明确发表核查意见。

2、截至招股说明书披露日，公司有15名机构股东及多名自然人股东，汇泽恒通为员工持股企业。公司补充披露：(1)历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据、公允性，增资及股权转让价款支付、资金来源等情况、是否来源于公司借款或者担保，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;(2)张熠君与其弟弟张世杰设立通达万盛时是否存在股权代持情况，张世杰将持其持股无偿转让给张义军、邓印田等五人是否属于张世杰代张熠君持股的还原，邓印田等五人受让张世杰持股的行为是属于代张世杰持股还是代张熠君持股，张世杰设立北京海奥园林景观设计工程有限公司与其股权代持行为存在何种冲突，将其作为解除代持的理由是否真实，公司历史上存在的代持关系是否彻底解除;(3)公司现有股东是否为适格股东、是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有公司股份;(4)公司实际控制人与国信弘盛等签订的有关公司的特殊协议安排是否属于《首发业务若干问题解答(一)》规定的可以不清理的情形，如否，则说明协议约定的自动终止及自动恢复效力条款的法律效力情况，是否属于未彻底清理的情况，是否构成发行上市的障碍;(5)公司董监高、员工增资入股或者股权转让受让过程是否构成股份支付，是否存在公司为其提供资金或者担保的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股;(6)说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求;(7)说明公司是否存在申报前一年新增股东的情形，如有，按照《首发业务若干问题解答(一)》的相关规定，补充核查并披露相关内容。保荐机构、公司律师明确发表核查意见。

3、公司补充披露：(1)认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业;(2)上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与公司的关系，采购销售渠道、主要客户及供应商等方面是否较多重叠影响公司的独立性;(4)说明张熠君弟弟张世杰控制或者具有重大影响的企业所实际从事的业务情况，结合《首发业务若干问题解答(一)》的相关规定，逐一分析论证上述企业与公司不构成同业竞争的理由及依据充分性。保荐机构、公司律师结合公司控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

4、公司按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方及关联交易情况，说明最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会成员是否发表了不同意见。

5、报告期内，张熠君及张世杰注销相关关联企业，或者不再在相关关联方任职。公司补充披露：上述企业注销或者不再任职的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为公司代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。

6、报告期内，张熠君存在为公司提供担保及资金的情况。补充披露：公司融资是否对实际控制人存在重大依赖，除上述事项外，公司与控股股东、实际控制人之间是否存在其他非经营性资金往来，如有，则说明是否构成非经营性资金占用。保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。

7、公司补充披露：(1)生产经营各个环节需获得的审批、认证(含合格供应商认证)、备案等事项;(2)公司及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期;(3)公司已取得的相关经营许可证证书有效期届满后，公司申续期是否存在实质障碍，如有，则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示。保荐机构、公司律师明确发表核查意见。

8、公司补充披露：(1)公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力;(2)报告期内公司环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及相关费用支出金额波动较大的原因及合理性、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染量相匹配;(3)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;(4)公司报告期内是否发生环保事故并受到行政处罚，是否构成重大违法行为;(5)公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。保荐机构、公司律师明确发表核查意见。

9、报告期内，公司部分房产未取得产权证书，租赁的部分房产出租房未能提供权属证书。补充披露：(1)公司以折抵工程款获得的商品房未能取得产权证书的原因、预计取得时间、是否存在实质障碍;(2)上述权属瑕疵房产是否属于公司生产经营用房，如是，则披露相关瑕疵项目报告期内收入利润及占比情况;(3)公司主要生产经营场所相关土地使用权及房屋的取得和使用是否符合相关法律法规规定，相关未来是否存在搬迁风险，公司的应对措施及相关搬迁费用的具体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利影响;(4)公司是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合土地相关法律法规规定。保荐机构和公司律师对公司取得和使用土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据。

10、保荐机构、公司律师：(1)核查公司在股转系统挂牌申文件及持续信息披露的内容与本次招股书及相关信息披露文件是否存在较大差异，如有，则说明原因及合理性;(2)公司在股转系统挂牌期间及摘牌过程中是否存在信息披露、规范运作等方面的违法违规情况，是否受到相关行政处罚或者自律监管措施。

11、招股书显示，报告期内公司存在四笔税务违法受到行政处罚的情况。公司补充披露：(1)上述四笔税务违法是否构成重大违法及判断依据，报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在其他重大违法违规行为;(2)严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为(不仅限于重大违法违规行为)的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等。保荐机构、公司律师分析相关事项对公司生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并对是否构成公司发行上市实质性障碍发表明确意见。如公司控股股东、实际控制人、董监高存在类似情况，按照上述标准进行披露。

12、保荐工作报告显示，公司在2016、2017年存在利用7张个人卡收取供应商资金用于发放奖金及支付无票费用的情况，公司就上述事项向供应商支付2,726.79万元，转回个人卡2,632.62万元，用于发放奖金绩效2,306.67万元。此外，张熠君存在为施工单位河北建设集团园林工程有限公司提供帮助并由个人卡收取报酬的情形。公司补充披露：(1)公司向供应商支付2,726.79万元的款项性质，是否存在虚增收入、虚列成本费用的情况，供应商转回个人卡款项性质、与公司支付金额存在差异的原因、差异款项性质，转回个人卡金额与支付奖金绩效金额存在差异的原因，是否构成实际控制人的非经营性资金占用，是否构成本次发行上市的法律障碍;(2)上述个人卡支付收取资金的事项对于报告期营业收入、成本、费用及利润的具体影响，截至目前，是否仍存在上述帐外资金循环的情况，公司相关内控制度的完备性、是否有效执行;(3)张熠君为河北建设集团园林工程有限公司提供帮助并由个人卡收取报酬事项具体内容、公司及张熠君是否构成违法违规、是否还存在类似情况、是否构成重大违法、是否构成本次发行上市的法律障碍。保荐机构、公司律师说明核查过程并明确发表核查意见。

13、公司存在工程分包及劳务用工的情况。公司说明：(1)采取工程分包及劳务用工的原因及必要性，项目甲方是否同意公司对外分包事项，相关合同是否就工程分包及劳务用工事项进行约定，公司是否存在违约风险;(2)前十大分包公司及劳务公司基本情况、股权结构、实际控制人，与公司及公司实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排，对应分包、劳务采购金额及占比，定价依据及公允性。分包商是否具备相应资质，是否存在向无资质的分包商采购的情形，如存在不规范情形，详细披露包括但不限于项目、金额、占比、完工情况、不规范的具体情形、原因、法律后果，公司规范分包业务的具体措施及执行情况;(3)分包及劳务用工涉及主要工序，是否属于核心工序，是否导致技术泄密，公司已采取及拟采取的质量保证措施;(4)公司是否存在工程转包情况，说明具体项目、金额、占比、完工、规范情况以及相关事项合规性对公司经营及本次上市的影响。保荐机构、公司律师明确发表核查意见。

14、招股说明书披露，公司报告期进行了数次增资和股权转让。公司：(1)补充说明并披露报告期历次增资和股权转让的背景，增资或转让对象中公司的任职情况;增资或股权转让的价格及确定方式、公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率;相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异，如存在，说明原因;(2)说明历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则-股份支付》，并结合2018年股权激励事项，说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支付费用的金额和确定方式，会计处理是否恰当。保荐机构、会计师对报告期历次增资和股权转让价格公允性、股份支付会计处理恰当性发表核查意见。

15、关于非经营性资金占用及内部控制。公司在招股书中披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，如存在，补充披露以上各种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。保荐机构、律师及会计师：(1)对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险;(2)关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规(如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等)的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等;(3)核查公司对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形;(4)核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响;(5)核查相关资金占用行为的整改措施，公司是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。

16、保荐工作报告披露，公司报告期内存在通过供应商将资金转回公司指定个人账户发放奖金的情形。公司于招股说明书中补充披露通过供应商将资金转回公司指定个人账户发放奖金的原因及合理性，相关成本费用是否完整准确，相关内部控制是否有效，是否存在其他通过体外资金循环粉饰业绩的情形。保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。

17、报告期内，公司与关联方存在较多担保，且公司存在与实际控制人资金拆借的情形。公司：(1)补充说明公司报告期内向实际控制人借款的原因及合理性，资金使用费用的确定依据及合理性;(2)说明报告期内发生关联担保的原因、背景，是否收取/支付利息或担保费，是否履行相关决策程序，说明未来是否仍将持续发生;(3)补充说明是否存在其他未披露的关联方或关联交易。中介机构核查相关资金拆借是否符合相关法律法规的规定，是否存在被处罚的风险。保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

18、招股说明书披露，2016年度、2017年度和2018年度，公司前5名客户合计的营业收入占当期营业收入总额的比例分别为79.84%、68.22%及73.21%。公司：(1)按不同产品分类，说明各主要客户的销售情况，包括销售产品种类、销售单价、金额及毛利率等;(2)补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于获取方式、注册资本、注册时间、经营地址、经营规模及股权结构等，与主要客户交易合同的主要条款、工程项目、获取方式、金额、结算支付条款、工期等，是否存在商业贿赂情形;(3)补充披露规划设计服务客户的以上信息，是否存在设计、施工总承包客户;(4)说明主要客户及其关联方与公司是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排;(5)分析客户变化的原因，说明客户的分布情况是否符合行业特征;(6)补充说明报告期内合同签署情况、目前已签合同、待完成合同，是否存在提前确认收入的情形。保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明对公司收入、主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

19、报告期内，公司营业收入主要来自华北、西南、华东、中南等地区，且各个区域营业收入报告期内变化较大。公司：(1)披露销售区域的划分依据，进一步说明主要销售客户所属地和销售区域的对应关系;(2)补充披露各个区域报告期各期收入变化的原因。保荐机构、会计师核查并发表意见。

20、报告期内，公司采购的原材料包括苗木、石材、土石方、混凝土等建筑材料，以及专业分包、人工费用、机械费用等。招股说明书披露，2016年、2017年和2018年，本公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为13.91%、16.21%和11.59%。公司：(1)分别披露材料费用、专业分包前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与公司是否存在除购销外的其他关系，是否存在新成立的供应商;(2)按原材料类别说明向各主要原材料主要供应商的采购情况，并分析各期主要供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类原材料的价格差异情况;(3)补充披露各期各主要原材料的采购金额、平均采购价格及占总体采购比例的情况，并补充披露并分析各类原材料采购价格和市场价格的差异情况、原因及合理性;(4)说明如何选定供应商，各采购品种如何定价，与主要供应商的结算条款，以及在报告期内是否发生变化，分析并披露主要供应商变化原及单个供应商采购占比变化的原因，结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖;(5)补充披露报告期内的供应商是否存在仅为公司供应的情形，如有，说明原因及合理性，是否与公司存在除购销外的其他关系;(6)补充披露报告期内外协加工的具体情况(如有)，包括外协加工的产品或服务内容、占比、主要外协厂商情况及加工费定价依据等，说明其是否与公司存在关联关系，并分析相关加工费的公允性。保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明对公司供应商的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

21、招股说明书披露，公司采用完工百分比法确认收入，其中水环境综合治理、生态修复、生态景观建设、生态保护工程施工服务以实际发生的合同成本占预算总成本的百分比确定完工进度，根据完工进度确认合同收入和合同费用;对于设计业务，公司将设计合同细分为现场勘查及设计方案确定阶段、初步设计阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段等，公司根据达到各设计阶段所需提供劳务工作量占预计总工作量的比例来确定完成各具体设计阶段的收入完工比例。公司补充说明并披露:(l)结合公司生产周期、业务模式等说明采用完工百分比法确认收入的适用性与谨慎性，说明分别采用合同成本占比、按照不用进展阶段确定完工百分比的合理性，并对比同行业可比公司进行分析说明;(2)公司补充说明对建筑设计业务进行收入确认的具体流程，如何确定项目所处阶段及依据，明确完工进度所取得的证据、确定完工进度的时点、提供确认完工百分比所取得的外部证据，并结合业务特点说明公司确保完工进度及时更新的内控措施及运行情况;(3)补充说明对工程施工收入确认的具体流程，结合行业特点说明对合同总收入、预计总成本、已发生的成本确定的具体方法(包括发生调整的情形及调整方法)，以及公司确保合同预计总成本及时更新的内控措施及运行情况;并结合报告期内主要完工项目暂估成本与最终决算成本、初始建造合同金额与补充后建造合同金额的差异情况，说明报告期尚未竣工决算项目的完工百分比、收入和成本的准确性;(4)说明报告期内是否发生过提供劳务交易结果、建造合同的结果不能够可靠估计，以及合同预计总成本将超过合同预计总收入的情况。如有，说明具体情况，包括但不限于合同客户名称、合同金额、结果不能可靠估计或合同预计总成本将超过合同预计总收入的原因等;(5)按不同业务分类以列表形式分别列示报告期主要项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称及类型、项目建设周期、合同主要内容(完工进度确认条款和付款进度的约定等)、合同金额、报告期内各期确认的收入及成本、应收账款余额以及己完工未结算金额、完工进度是否与合同约定存在差异、完工进度取得的外部证据、预计合同总成本、实际总成本、预计毛利率、实际毛利率。(6)对比同行业可比公司、工程设计施工类企业做法，说明采用已发生的成本占预计总成本的比例确定完工百分比的合理性;(7)测算报告期内终验法情况下收入、成本、净利润与完工百分比下对应指标的差异情况。
保荐机构、会计师核查上述事项及报告期公司收入确认方法是否前后一致并严格执行、完工百分比确认是否准确，详细说明核查过程、比例、结果和核查意见。会计师就公司收入、成本确认等会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定、是否与同行业可比公司会计政策存在重大差异进行专项核查并发表核查意见。

22、招股说明书披露，公司主营业务收入主要为工程施工和规划设计服务，其中工程施工收入占90%以上。公司：(1)结合具体项目情况，包括合同金额、各期完工进度和收入确认等，详细说明水环境治理、生态修复和生态景观建设收入增长较快的原因及合理性;(2)披露各期收入贡献较大的项目情况，并分析公司各期业务收入是否对个别项目或客户存在重大依赖;(3)按业务类别，披露各期新获取合同情况，包括合同数量、合同金额;(4)按业务类别，披露各期末已获取但尚未执行完毕的合同金额(扣除已执行完毕部分)，并结合该情况，说明各类业务收入的可持续性;(5)披露报告期内公司收入的季度分布，说明是否存在季节性特征及原因。保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明对公司收入的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

23、招股说明书披露，公司的成本结构以直接材料、分包费为主。公司：(1)详细说明各类主要产品及明细类别的单位产品不同要素的成本构成情况，分别说明工程施工和设计业务的成本构成、具体内容，分析说明成本构成存在差异的原因，说明不同期间各成本要素占比变化情况及原因;(2)结合原材料价格及采购量、生产人员数量及平均薪资、产品工艺流程变化等具体情况，分析并披露报告期各期营业成本结构中直接材料、机械费、分包费、人工费、设计成本等占比的变动原因及合理性，说明直接材料、人工费占比持续减少的原因及合理性;(3)列表披露主要原材料在报告期的价格波动情况，并分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，以及原材料价格波动对生产经营及主要相关财务指标(如单位材料成本、材料成本占比、毛利率等)的影响;(4)补充披露分包业务的定价依据、数量、分包对象、分包费及其占比增长较快的原因，说明分包业务的性质，针对同类分包业务，不同分包公司的价格是否存在重大差异;(5)补充披露机械费、设计成本构成，并分析其变动原因及合理性，与业务规模是否匹配;(6)结合生产模式及业务流程，披露各类业务成本的主要核算方法和核算过程、成本的归集对象，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性;(7)结合公司主要生产性固定资产的变动情况，说明其与各期产能的匹配关系。保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

24、招股说明书披露，报告期内，公司综合毛利率分别为35.98%、35.70%和34.47%，呈下降趋势。公司：(1)结合行业整体趋势、成本归集、产品定价等情况，补充披露水环境治理、生态景观建设、生态保护及规划设计服务毛利率波动较大的原因及合理性;(2)结合与同行业上市公司在业务领域、收入结构、业务规模等方面的比较情况，进一步分析披露公司毛利率与同行业上公司毛利率差异情况及差异原因;并分析披露公司毛利率波动趋势与同行业公司不一致的原因及合理性;(3)结合具体项目，分析披露报告期内各业务毛利率变动情况，说明毛利率较低且尚未完工项目是否存在预计亏损并计提减值准备;(4)补充分析毛利率的计算依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

25、招股说明书披露，报告期内公司销售费用分别为975.40万元、1,715.20万元和3,846.88万元，主要为职工薪酬。公司：(1)结合报告期内销售人员数量变化、平均薪酬、销售激励政策等，分析并披露销售费用中薪酬费用增长较快的原因及其合理性，与同行业可比公司是否一致;(2)详细说明2018年销售费用增长较快的原因及合理性;(3)补充披露报告期内销售费用率情况，并分析披露销售费用率波动的原因，并结合业务情况分析其合理性;(4)结合可比公司与公司在产品、销售模式、渠道等相关方面的差异，补充披露公司与同行业可比公司销售费用率，并对其差异进行分析。保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

26、招股说明书披露，报告期内，公司管理费用分别为7,717.21万元、10,354.11万元和15,574.49万元;管理费用主要为职工薪酬等;研发费用主要为材料费和职工薪酬。公司：(1)结合报告期内管理人员的人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露2018年管理人员薪酬大幅增长的原因及合理性，并结合在平均薪酬、管理人员人数的差异情况，说明管理费用中职工薪酬相对可比公司的差异情况及原因;(2)补充说明2018年股份支付的具体情况，股份支付公允价值的确定依据及公允性;(3)结合公司与同行业可比公司在管理费用相关影响因素的差异情况，分析公司管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性，并逐一分析与可比公司存在差异的原因;(4)结合研发人员数量、人均薪酬、职级分布等，说明研发费用中职工薪酬2018年大幅增长的原因;说明研发投入是否对应明确的研发项目，研发领料和将材料投入研发活动过程的会计核算方法、研发费用相关的内部控制情况;(5)结合费用发生的对方单位，说明是否存在关联方或潜在关联方为公司承担成本或代垫管理费用或销售费用的情况。保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

27、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,188.38万元、7,014.54万元及-48,804.89万元。公司:(1)公司补充披露各报告期各类现金流量的主要构成、大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务相符，是否与相关科目的会计核算勾稽;(2)补充披露报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况，结合行业情况、业务模式说明经营活动现金净流量持续大幅波动的原因及合理性，是否符合行业状况;(3)说明2018年公司的经营活动产生的现金流量净额为负的原因，并结合同行业可比公司，说明是否符合行业特征;(4)公司结合通过票据收款、支付的情况，说明报告期内营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的差异，说明报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差异;(5)补充说明支付其他与经营活动有关的现金的主要构成。保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

28、公司补充说明：公司及其下属公司报告期内在安全生产方面受到相关部门处罚的情况。保荐机构及公司律师核查公司报告期内是否存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷，核查公司是否受到相关部门对其安全生产的调查及处理结果。

29、招股说明书披露，报告期公司员工总人数分别为456人、525人、700人，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。公司补充披露：(1)报告期内公司工程分包及劳务用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为;(2)报告期各期公司正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的原因、比例，是否存在需要补缴的情况;如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对公司经营业绩的影响。保荐机构、公司律师结合上述情况对公司缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。保荐机构、公司律师就公司报告期内劳务派遣用工是否符合相关法律法规的规定发表核查意见。

30、公司补充披露：(1)公司专利、非专利技术等无形资产的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度，说明专利权、商标权的账面原值较低的原因及合理性;(2)主要产品的核心技术及技术来源，分别属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，披露核心技术与已取得的专利、品种权等的对应关系，以及在主营业务及产品、服务中的应用，核心技术产品收入占营业收入的比例;(3)以公司主要产品及服务为例，说明公司技术先进性的具体体现。保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。

31、公司采购主要包括材料费用、专业分包、机械费用等。公司补充说明：(1)报告期内公司采购材料费用的明细金额及占比情况;(2)前十大供应商基本情况、采购金额及占比、数量、单价、内容、定价依据及公允性公司及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其关系密切家庭成员与供应商之间是否存在关联关系或者相关利益安排，报告期内对相关供应商采购单价是否与行业平均单价变动趋势是否一致;(3)部分供应商只有公司一个客户、部分供应商成立不久即与公司开展合作的具体原因，其股东是否为公司的前员工，公司控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其关系密切家庭成员与上述供应商之间是否存在关联关系或者相关利益安排;(4)部分石材、苗木供应商注册所在地与项目所在地相距较远的原因及合理性，是否不合理地增加了公司的成本费用。保荐机构、公司律师明确发表核查意见。

32、2016年度、2017年度和2018年度，公司前5名客户合计的营业收入占当期营业收入总额的比例分别为79.84%、68.22%和73.21%。公司补充说明：(1)报告期各期前十大客户的基本情况，包括公司简介、成立时间、注册及实缴资本、股东结构、主营业务、近三年又一期主要财务数据、销售内容、销售金额及占公司当期营业收入比重、销售金额占该客户当期营业收入比重、是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配、前十大客户各期变动的原因及合理性，前十大客户中新增客户的原因。(2)说明前十大客户及关联方，与公司、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排，与前十大客户合作的稳定性及可持续性。(3)公司获取客户的主要方式及途径，是否存在需经招投标而未经过相关程序的情况，公司在获取及维护客户的过程中是否存在贿赂或者其他利益输送的情况。保荐机构、公司律师明确发表核查意见。

33、公司：(1)说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、公司是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料;(2)更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。保荐机构核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

34、公司补充披露行业内主要企业和主要企业的市场份额，公司在行业中的竞争地位，包括公司的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。

35、公司说明：(1)结合相关权威文献及数据分析公司相较于竞争对手的技术水平、技术可靠性、销售渠道等，公司核心竞争优势;(2)行业可比公司的选取标准和合理性，是否全面、具有可比性，并按产品类别，说明同行业公司的主要情况及财务数据，经营及盈利模式与公司异同;(3)公司细分领域的市场占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等;(4)按照产品或业务类别，结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，披露公司所处行业的整体状况及公司自身情况;(5)结合重点业务、重点地区市场规模，竞争状况等，披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划。保荐机构、公司律师明确发表核查意见。

36、公司及部分子公司报告期享受企业所得税的税收优惠政策。补充说明：公司报告期内税收优惠是否符合相关法律规定，量化分析相关税收优惠对于公司业绩的具体影响，报告期内经营成果对税收优惠是否存在重大依赖，相关风险提示是否充分，目前所取得的税收优惠的有效期，优惠期满后是否存在续期障碍，税务政策发生变化的可能性。保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。

37、公司补充披露：(1)公司董监高、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括实际从事的业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等;(2)公司与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允;(3)与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成竞业禁止或利益冲突，存在上下游业务的，说明该事项对公司独立性的影响程度;(4)董监高、核心技术人员等是否与公司签订保密协议和竞业禁止协议，如未签订，则说明原因，是否存在纠纷或潜在纠纷;(5)董监高、核心技术人员在外兼职情况，是否影响其在公司处履职，是否存在利益冲突，核心技术人员的主要成果及获得的奖项;(6)结合《首发业务若干问题解答(一)》的相关规定说明公司的董事高管报告期是否发生了重大变化。保荐机构、公司律师明确发表核查意见。

38、公司说明截至反馈回复日，涉诉案件的进展情况及对公司的具体影响，保荐机构和公司律师核查公司报告期发生或虽在报告期外发生但仍对公司产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对公司的影响等。

39、招股说明书显示，公司所拥有5家控股子公司、1家参股公司、16家分公司。公司补充披露：(1)设立各分子公司的商业合理性，各分子公司之间的业务关系、发展定位、与公司主营业务的对应关系，部分分公司注销的原因，分子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成重大违法行为;(2)公司实际控制人、董事、高管是否直接或间接持有公司子公司的权益;(3)控股子公司中其他股东的基本情况、入股背景、入股定价依据、资金来源，是否合法合规，是否存在未来股权回购安排及委托持股等利益安排，是否涉及利益输送;(4)公司控股子公司的其他股东、参股公司的其他股东是否持股或控制与公司从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与公司的主要客户、供应商存在资金往来的公司，与公司控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或者其他利益关系。保荐机构、公司律师发表明确意见。

40、2016年末、2017年末和2018年末，公司应收账款账面余额分别为76,499.78万元、110,176.90万元和141,944.70万元，占当年营业收入的比例分别为118.32%，126.43%和108.00%。公司：(1)结合业务情况、相应客户销售情况、信用政策变化情况等，进一步分析各期末应收账款余额及占比较高的原因及合理性，说明报告期内变动的原因，以及应收账款占营业收入比例高于同行业可比公司的原因及合理性;(2)说明公司各类型客户应收账款的金额及比例情况，并说明公司对各类型主要客户具体的信用政策及变化情况，说明是否与同行业可比公司一致、是否存在放松信用期增加销售收入的情形;(3)补充披露各期末应收账款对应的主要项目、单位名称、项目进度、合同金额等信息，结合项目情况分析应收账款余额不断增加的原因，以及与营业收入增长的匹配性;(4)补充披露应收账款1年以上占比不断增加的原因及合理性，后续是否仍将进一步增加;说明各期末一年以上应收账款的主要欠款单位及对应项目，相关项目是否存在暂停、延期、重大变更、客户发生重大不利变化等异常情况;(5)补充披露各期末应收账款的期后回款金额及比例，并分析回款比例的变动情况;(6)补充说明各期末应收账款的逾期情况及逾期应收账款的收回情况，并结合公司各期末应收账款账龄情况、逾期情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明并披露公司应收账款坏账准备计提是否充分;(7)结合公司在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况，分析并披露公司应收周转率低于同行业公司的原因及合理性。保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

41、报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为2,444.64万元、3,382.77万元和5,896.67万元。公司：(1)说明其他应收账款增长较快的原因及合理性，并补充说明其他应收账的账龄情况;(2)结合公司各期末其他应收账款账龄情况、逾期情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明并披露公司应收账款坏账准备计提是否充分。保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

42、招股说明书披露，公司存货主要为原材料、发出商品和库存商品，报告期各期末账面价值分别为5,130.70万元、7,156.61万元、15,124.11万元。公司：(1)在招股说明书“管理层分析”中披露上述已竣工并实际交付的工程项目施工余额未办理决算或审计等原因，是否与业主方存在纠纷，并在招股说明书中适当章节充分揭示相关风险;并补充披露建造合同形成的已完工未结算资产金额增加较快的原因及合理性，是否与业务规模相匹配。(2)结合工程项目、合同金额详细分析报告期内存货余额大幅增长的原因;(3)补充披露公司工程结算方式、结算依据，主要工程施工项目构成情况及账龄;(4)说明各期末公司实际结算进度与合同约定的差异情况，并分析差异原因，披露差异较大的项目，相关项目是否存在暂停、延期、重大变更、客户发生重大不利变化等异常情况，是否存在争议或纠纷;(5)补充披露消耗性生物资产构成，变动原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异;(6)分析披露公司存货周转率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性;(7)说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，说明各类存货各期末跌价准备计提是否充分;说明存货中建造合同成本的可变现净值的确定依据以及如何对其进行减值测试，说明建造合同已发生成本是否存在减值迹象;。保荐机构及申报会计师应进一步核实合同规定的结算条件与结算时点、施工记录与竣工交付资料、按工程进度确认的收入、成本与毛利情况、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权利与计量依据等事项，是否存在以未决算或未审计等名义长期挂账的已竣工并实际交付的工程项目施工余额，对相关减值准备计提是否充分进行核查并发表明确意见。保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明对各类存货的核查过程和结论，并发表明确意见。

43、2018年末存在长期应收款，金额为69,495.31万元，为贵州省六盘水市六枝特区示范小城镇生态环境扶贫PPP项目。公司补充披露贵州省六盘水市六枝特区示范小城镇生态环境扶贫PPP项目的具体情况，包括但不限于预计总投资额、建设周期、盈利模式、相关会计处理等，相关会计处理是否符合企业会计准则。保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

44、关于公司的非流动资产。报告期内，公司固定资产主要为运输设备和其他设备，无形资产主要为办公软件。公司：(1)分析披露固定资产的变动趋势与公司的产能、生产经营情况是否配比;(2)结合固定资产存量及其变动情况，依据相关折旧政策匡算各期折旧计提与相应费用科目发生额是否存在重大差异;(3)补充披露固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧/摊销政策，并说明其是否谨慎、合理，是否与同行业可比公司一致，相关折旧/摊销计提是否准确;(4)补充披露报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果，并说明公司减值准备计提是否充分，并中介机构结合相关资产持有目的、用途、使用状况等，核查公司长期资产可收回金额的确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎。保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

45、申报材料显示，报告期内公司原始报表与申报报表之间差异较多。公司：(1)详细说明主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定，财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露;(2)说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

46、公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

47、保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

48、公司及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

49、补充说明前次申简要过程(如有)：自行撤回的，说明撤回的主要原因;发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次落实情况。保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。

50、公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的相关规定，补充披露相关发起人、持股5%以上股东、控股子公司、参股公司等相关主体最近一期的总资产、净资产、净利润等财务数据，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

51、公司补充披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，包括：当事人的名称和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法、对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件。