三未信安IPO：业绩依赖补贴优惠，供应商和客户重叠

据报道，2022年1月16日，根据上交所科创板动态显示，三未信安科技股份有限公司（以下简称：三未信安）进入已问询阶段。

《商务财经》在梳理招股书后发现，报告期内三未信安的业绩依赖政府补贴，供应商和客户重叠，存在内控不规范、商号共用的风险。

业绩依赖补贴优惠

三未信安主营业务为商用密码产品的研发、生产和销售，主要产品为密码芯片、密码板卡、密码整机和密码系统。

招股书显示，2018年至2021年1-6月（以下简称：报告期），三未信安的营业收入分别为10,400.16万元、13,377.81万元、20,248.37万元、7,556.34万元，2019年、2020年营收增速分别为28.63%、51.36%；同期，三未信安利润总额分别为1,235.64万元、2,175.15万元、5,922.41万元、628.61万元，2019年、2020年的利润总额增速分别为76.03%、172.28%。可见，报告期内，三未信安利润总额增速远高于营收增速，但是根据2021年上半年的营收数据，当年的业绩或存在变数，具体情况有待年报的披露。

报告期内，三未信安计入当期损益的政府补助金额分别为733.42万元、295.42万元、582.99万元和110.86万元，占利润总额的比例分别为59.36%、13.58%、9.84%、17.64%。

同时，三未信安享受的税收优惠金额分别为505.97万元、464.53万元、934.73万元、348.33万元，占利润总额的比例分别为40.95%、21.36%、15.78%、55.41%。

综上，报告期内三未信安政府补助和税收优惠合计金额分别为1,239.39万元、759.95万元、1,517.72万元、459.19万元，占三未信安利润总额的比例分别为100.30%、34.94%、25.63%、73.05%。

此外，报告期各期末，三未信安还有递延收益金额分别为662.32万元、500.00万元、384.27万元和1,166.22万元。

并且三未信安经营活动产生的现金流净额也不稳定，呈“过山车”之势。报告期内，三未信安经营活动现金流分别为226.98万元、2,115.63万元、154.87万元、-192.80万元。

供应商和客户重叠

《商务财经》特别注意到，三未信安的采购合同和销售合同中存在供应商和客户重合的情况。

博雅中科（北京）信息技术有限公司（以下简称：博雅中科）主要从事商用密码算法、商用密码协议研究以及网络可信身份认证技术研究。

2018年10月23日，三未信安与博雅中科签订采购合同，合同标的为认证鉴别服务器系统、电子签章系统，合同金额为213.75万元，且合同已履行完毕。

同时，三未信安分别于2019年12月31日和2020年12月1日与博雅中科签订了两份销售合同，合同标的皆包含硬件化平台，2019年12月31日签订的合同中销售内容除硬件化平台外，还有密码机。上述两份合同金额分别为376.72万元、446.80万元，合同皆已履行完毕。

曝出曾签订对赌协议

三未信安曾于2015年、2017年、2020年7月、2020年11月30日与多位股东签订对赌协议，其内容包含了回购权、一票否决权、优先认购权、反稀释权、优先购买权等条款。

2015年三未信安与股东约定限在2018年12月31日之前完成首次公开发行股票并上市；2017年增资协议中三未信安还被约定经营目标，但三未信安并未达到经营目标的要求，因而支付200万元违约金；2020年7月，回购权条款约定，若2023年12月31日，三未信安未上市，则需要对实际控制人的股权回购价款支付义务承担连带保证责任。

《商务财经》还注意到，中国互联网投资基金（有限合伙）（以下简称：中网投）于2020年11月18日突击入股，同时于2020年11月30日签署了对赌上市协议。

2020年11月18日，三未信安注册资本由5,263.1579万元增加至5,741.6268万元，新增注册资本由中网投以10,000万元认购，增资价格为20.90元/股。招股书称，本次增资价格系中网投考虑三未信安所在行业情况、经营业绩及未来发展前景等因素的基础上，参考私募股权投资领域可比交易的估值水平，与三未信安协商确定。

除上述增资入股外，2020年11月30日，中网投与三未信安约定如果三未信安未能在2023年12月31日前上市，中网投有权要求三未信安回购其持有公司的全部或部分股权。

一直以来，对赌协议都是IPO的监管重点，这也导致三未信安在2021年6月重新签署了《股东协议书》将对赌条款彻底清理完毕。目前三未信安已经清理相关对赌协议，已不存在要求回购股份的情形。

内控管理和商号共用存风险

《商务财经》发现三未信安的内控管理不规范。据招股书，2018年至2020年5月，三未信安存在以4张员工个人银行账户作为公司现金账户进行管理的情形，该操作主要用于收支借用商品保证金、支付员工报销、收支员工备用金等。

另外，三未信安还出现资金拆借的情形。报告期内，三未信安在2020年经营活动现金净流仅为154.87万元的情况下，向股东罗武贤担任执行董事、总经理的关联公司——深圳座联共赢科技有限公司出借资金200.00万元，借款期限8个月，借款利率为4.05%，利息收入为5.07万元。

而更值得注意的是，参股公司天津三未信安科技发展有限公司（以下简称：天津三未）与三未信安存在商号共用的情况，且两者经营范围相似。

天津三未于2020年1月23日成立，2020年12月10日前为三未信安控股子公司，经过股转后，现为三未信安持股10%的参股公司。

在商号相同、经营范围类似的情况下，天津三未和三未信安业务经营的独立性如何保证，三未信安是否出台相应的制度、未来是否存在隐患或应给出补充说明。